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企業設立大小事指引

 一、企業設立

(一) 企業名稱：

1. 首先向經濟部預查，企業名稱有無與其他企業重複，且要對照到營業項目行業代碼表，確認企業主要的營業項目。
2. 若是申請公司型態的組織，還需要請執業會計師做資本額查核報告，則須確認資本有真的匯入企業在銀行的籌備戶頭，才可正式申請企業登記。
3. 申請企業登記完成後，會取得統一編號，然後必須再向國稅局辦理營業登記。負責人需親自攜帶雙證件至國稅局簽名，完成簽名程序後，才能請購統一發票，正式對外營業。

(二)企業型態：

1. 本國企業組織型態：包含小規模之合夥或獨資商業及適用商業會計法之公司組織，這兩者主要差異如下：

(1)事業名稱不同：

• 獨資合夥是行號，不是公司，故行號不能取名為某某公司，只能稱某某商號、行、店、坊、社…，一般統稱小規模營業人。
• 行號的名稱保護只在設立行號的縣市範圍之內，而公司的名稱是全國性。
• 行號不具法人人格；而公司它具備有法人人格。
• 行號合夥人清償責任無限，公司股東(有限、股份有限)在經營上所產生的債務僅就出資額部份負責任有限的清償責任。
• 行號月營業額20萬以下可以向稅捐稽徵單位申請免開統一發票；而公司，無論營業額大小，一律必須開統一發票。
• 行號設立資本額無論多少一律免會計師簽證。25萬以下資本額的行號設立時也不需要存入銀行，超過25萬才要用行號名稱開一個銀行帳戶將資本額存入後，並取得存款證明；若是公司，設立時資本額一定要有會計師的資本額簽證。
• 小結：行號雖有設立便利、帳務處理簡便等優點，但缺點是所有者責任無限，未來組織擴大受限，一般建議設立公司組織較佳。

​​​​​​​​​​​​​​(2)公司組織種類： 分四類，無限、有限、兩合、股份有限。近年為新創事業另設閉鎖型股份有限及有限合夥，優點是法定組織鬆綁及籌資方式放寬、可發行多樣性特別股，保持新創團隊主導性，實務上有限合夥因部份股東負有無限責任，為業界較少採用，而有限及閉鎖股份有限，將公司的出資總額及各股東出資額載明在章程，原則不讓股東自由變動，若要變動需符合公司章程中載明的限制或經過修章會議，與一般股份有限的自由轉讓有所不同 。

(3)外國人來台投資的組織型態：(母、子公司)、分公司及辦事處，其差異說明如下：

• 設立方面：
  • 設立子公司需先向經濟部投資審議委員會申請並經核准及投資額審定後，再行辦理公司設立登記；而分公司和辦事處則不需要經過投審會直接向經濟部申請
• 資本、法人結構：
  • 子公司有其股東，它的股東是外國法人或自然人；若是分公司或辦事處直屬外國總公司所有，無股東，且不具法人資格
• 營業資格：子、分公司有營業資格，可做進出口，而辦事處無營業資格，也不能做進出口。
• 銀行開戶及國稅局：辦事處不需要先開銀行戶，負責人也不需到國稅局簽字報到。但子、分公司設立前就要先至銀行開戶，若負責人是外國人，他需入境到銀行開立籌備戶、至內政部移民署申請外國人統一證號，之後國外投資款匯入該帳戶時，匯款性質要註明310僑外股本投資，子、分公司負責人要親自到國稅局簽名。

(三)營業項目：

• 一般營業項目代碼之尾碼有1者為特許業務項目。例如：E102011土木包工業 。

(四)海外資金：

全球化加整國際資金流動，若有海外資金來台投資，營業項目及股東結構需事先審核，尤其股東結構也會影響所適用的法令，例如：華僑或外國人來台投資需符合外國人投資條例及華僑回國投資條例規定。若投資方的股東背後的實質股東或負責人是大陸公司或公司，就需符合兩岸人民關係條例、大陸地區人民來台投資許可辦法、大陸地區之營利事業在台設立分公司或辦事處許可辦法相關法規

經許可的海外資金，可以新設立或投資現有之股份有限或有限公司，但需先向投審會申請核淮及投資額審定後，才能辦理公司設立登記

(五)公司地址：

經濟部和各縣市政府的商業第是登記機關，對公司地址並不要求，但各縣市政府的都發局或使用執照管理課通常有進一步的規定

理論上，公司營業項目必須符合土地使用分區方能合法營業，實務上，目前土地使用分區的審查還不是公司設立的必要程序之一，目前即使違反土地使用分區管理辦法，公司仍然可以順利登記，但未來仍有被要求搬離的風險與損失

營業登記的地址，若是原住宅用途，就會變成營業用途，增加的費用有 ：

1. 地價稅：由自用0.2%變成營業用1%-5.5%。
2. 房屋稅：由住家1.2%變成營業用3%。
3. 土地增值稅：自用住宅優惠取消。
4. 電費：由非營業用電變營業用電，由2.1元/度增加為2.87元/度。​​​​​​​

(六) 會議紀錄及章程：

會議記錄及公司章程是公司登記主要檢附文件。公司章程是表彰公司的自治規範，須通過股東會核淮；而會議記錄是專指股份有限公司，所有人會議之股東會會議記錄及經營人會議的董事會議記錄；至於有限公司一般只有股東同意書

公司章程是由股東共同制定的自治法規，它規範公司組織、活動、內部管理規則及程序，由發起人制訂，經出席公司創立大會的認股人表決權之半數以上通過成為公司的憲法

公司章程是公司治理重要規範，公司法明定，在設立或變更章程時，登記機關必須做書面審查

(七)資金：

• 目前無最低資本額限制，但實務上需達到能支付公司設立的直接費用。資本額越大，有規模大的形象，因此，有的公司會以資本額大小做為往來的門檻。資本額登記後可以動用，但是若財務造假(資本額造假)，是要吃上刑事責任的
• 負責人須親自拿名稱預查核淮函、小章及身份證等文件，至銀行開籌備戶，並將資本額存入銀行，不可委託他人
• 再依股東投資比例，將股款匯入，並備註股東姓名在存褶上，併同股東出資之資金來源證明書，交付會計師做資本額簽證
• 資本額存入方式與洗錢防制風險評做有連動性。最好不要以現金方式存入籌備戶，因存現金無法辨識存款人；也不要用銀行轉帳，因存褶上無轉帳人名。匯款是最好的方式，請以股東親自匯款，即銀行匯款單上匯款人是股東姓名，若是代匯，也要出具代匯切結書等文件
• 有的公司在籌備期間就有開辦費等支出，股東巳被動用，則會計師查核資本時，須檢附的資料及收費就會比較多一些
• 公司設立完成時，負責人就可以持核淮函及相關證件去銀行，將銀行籌備戶轉成正式戶

(八)會計師資本額簽證：

• 依公司法規定，公司組織設立時，為確認資本充足，需由會計師出具資本額簽證來審查把關，故當公司籌備戶開立後，就可以找會計師出具會計師資本額查核報告書的階段了
• 依會計師查核簽證公司登記資本額辦法，會計師需審核相關文件，並將下列驗資文件做成工作底稿：

1. 向銀行申請存款餘額證明。
2. 銀行存褶掃描檔，包括：

• 有顯示戶名及帳戶號碼的存褶封面
• 有顯示開戶分行戳章的戳記內頁。
• 有顯示股款總額的金額內頁，並請逐筆註明匯款股東姓名。

3. 負責人身份證正反面掃描檔。
4. 公司章程或股東名簿影本
5. 公司名稱及所營事業登記預查核定表之電子檔。
6. 公司登記地址。
7. 依洗錢防制法第5條第3項第3款規定，會計師提供公司設立服務，需先至防制洗錢及打擊資恐查詢系統查詢股東身份，並定期對其洗錢風做評估並做成工作底稿

(九)公司登記申請： 除資本額部份需經會計師查核簽證外，其它部份可自行辦理，且經濟部商業司的全國商工行政服務入口網站，點選公司登記主題網，就有相關申辦流程及應備文件。申辦方式網上、紙本辦理皆可

(十)稅籍登記取得發票：

• 公司完成設立程序，就取得統一編號，但仍需向公司所在地之國稅局申請稅籍登記，才可正式營業
• 稅籍登記是在營業登記後才辦理，稅務員會對營業場所實地訪查判定確實有在營業而不是虛設，並對負責人核實。稅籍登記跟開戶一樣，需負責人親自至國稅局辦理，無法委託別人。稅籍的用意是未來公司所有營收需在公司所在地繳稅及管理

(十一)、成立投保單位及其他登記：

1. 成立勞、退休、健保等投保單位：5人以下公司可先不申辦勞保，但健保是需要申請的。
2. 進出口登記：公司若經營進出口業務，就另需提供公司英文名稱，至國貿局申請進出口廠商登記
3. 帳務處理及申報：公司開始運作後，就會有經常性的帳務處理，每二個月的營業稅申報，還有每年營所稅申報等其他事務，建議委託會計師處理，以避免誤觸法規，輕者罰鍰，重者還會吃上刑事責任，不可不慎

文章出處：會計師季刊第280期-會計師實務：工商登記指引作業與管理